Problem przejścia uprawnień z rękojmi na osobę trzecią

Na czym polega problem?

Rękojmia za wady fizyczne to uprawnienie kupującego rzecz kierowane do jej sprzedawcy. W razie wystąpienia wady (np. rzecz nie ma właściwości, o których istnieniu sprzedawca zapewnił kupującego) kupujący może skorzystać z odpowiedniego katalogu uprawnień. Może przykładowo zażądać od sprzedawcy wymiany rzeczy na nową, wolną od wad.

Sprawa komplikuje się, gdy kupujący rzecz sam następnie przeniesie jej własność na osobę trzecią, a do czynności tej dojdzie w okresie obowiązywania rękojmi z wcześniejszej umowy sprzedaży. Czy w razie wystąpienia wady osoba trzecia (drugi kupujący) może mieć roszczenie z rękojmi do poprzedniego sprzedawcy, z pominięciem tego, który mu rzecz sprzedał „z drugiej ręki”?

Stanowisko pierwsze – automatyczne przejście uprawnień

Według tej koncepcji u podstaw uprawnień z tytułu rękojmi i gwarancji leży umowa sprzedaży. Uprawnionym jest nabywca. Te uprawnienia o charakterze czysto zobowiązaniowym nie są ściśle związane z kontrahentem, osobą nabywcy. Założeniem odpowiedzialności z tytułu rękojmi i gwarancji jest wada fizyczna rzeczy. W umowie sprzedaży i w idei odpowiedzialności za wady fizyczne rzeczy mamy do czynienia z przejściem uprawnień. Zmiana właściciela rzeczy nie powinna zwalniać zobowiązanego od odpowiedzialności za wady rzeczy.

Inaczej mówiąc – uprawnienia z tytułu rękojmi idą za rzeczą, na wzór gwarancji. Zmiana właściciela nabytej rzeczy w drodze umowy sprzedaży, zamiany i darowizny lub spadkobrania nie eliminuje więzi prawnej ze sprzedawcą (producentem). Następcy prawni kupującego są tylko kontynuatorami jego uprawnień.

Powyższe stanowisko zostało przedstawione m.in. w Uchwale Pełnego Składu Izby Cywilnej i Administracyjnej Sądu Najwyższego z 30 grudnia 1988 r., sygn. akt III CZP 48/88 oraz w Wyroku Sądu Najwyższego – Izby Cywilnej z 2 października 1997 r., sygn. akt II CKN 361/97. Z kolei w Wyroku Sądu Najwyższego – Izby Cywilnej z 5 kwietnia 1974 r., sygn. akt II CR 109/74 zawarto tezę: „Uprawnienia wynikające z rękojmi za wady (art. 556 § 1 KC) oraz gwarancji (art. 577 § 1 KC) nie ograniczają się do osoby kupującego, ale przechodzą także na jego następców prawnych.”

Stanowisko drugie – konieczny jest przelew uprawnień

Zgodnie z tym poglądem uprawnienia kupującego należy traktować jako wyraźnie związane ze stosunkiem zobowiązaniowym sprzedaży. Kupujący ma zapewnioną ochronę swoich interesów, z punktu widzenia ekwiwalentności świadczeń, przede wszystkim w ramach stosunku prawnego, który łączy go ze sprzedawcą. Rozszerzenie zakresu uprawnień poza ten stosunek niesie ze sobą określone komplikacje faktyczne.

Chodzi o to, że cena, którą płaci pierwszy kupujący z reguły jest inna niż cena, jaką strony ustaliły w kolejnej umowie sprzedaży. Powstaje więc pytanie, jakiej ceny może żądać osoba trzecia (kolejny kupujący). Wydaje się, że skoro realizuje on tylko uprawnienie kupującego, to może domagać się ceny, jaką kupujący zapłacił, nie otrzyma więc marży, którą zazwyczaj kolejny sprzedawca dolicza do ceny przedmiotu sprzedaży.

Sprawa może skomplikować się jeszcze bardziej, gdy pierwszy kupujący zapłacił zdecydowanie wyższą cenę sprzedawcy niż ta, której zażądał od kolejnego nabywcy rzeczy sprzedanej już jako używana. Nabywca, który zapłacił znacznie niższą cenę, odstępując od umowy miałby prawo do otrzymania ceny wyraźnie wyższej. Wydano mu zaś rzecz, której wartość odpowiadała cenie niższej. Dopuszczenie przejścia uprawnienia do odstąpienia od umowy stwarzałoby więc dla nabywcy możliwość uzyskania korzyści, którą trudno uznać za usprawiedliwioną.

Tym niemniej, możliwe jest przeniesienie przez kupującego uprawnień z tytułu rękojmi za wady fizyczne rzeczy sprzedanej (z wyjątkiem uprawnienia do odstąpienia do umowy) oraz kontraktowych roszczeń odszkodowawczych związanych z tymi wadami na podstawie umowy przelewu na inny podmiot. Jest to dozwolone z zachowaniem regulacji przewidzianej w kodeksie cywilnym dla wierzytelności (przelew).

Powyższe stanowisko zostało przedstawione m.in. w Uchwale Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego – Izby Cywilnej z 5 lutego 2004 r., sygn. akt III CZP 96/03 oraz Wyroku Sądu Najwyższego – Izby Cywilnej z 18 stycznia 2017 r., sygn. akt V CSK 223/16.

Która koncepcja aktualnie dominuje w orzecznictwie?

Pierwotnie Sąd Najwyższy przychylał się do pierwszej koncepcji, według której uprawnienia wynikające z rękojmi za wady nie ograniczały się do osoby kupującego, ale przechodziły także na jego następców prawnych. Z biegiem czasu doszło jednak do zmiany, a niektórzy komentatorzy jako cezurę wskazują przełomową uchwałę SN z 5 lutego 2004 r., sygn. akt III CZP 96/03.

W ww. uchwale podkreślono, że do przejścia uprawnień z rękojmi na osobę trzecią konieczny jest przelew jako odrębna czynność prawna. Przelew może być wyraźnie zastrzeżony w umowie sprzedaży pomiędzy zainteresowanymi stronami, nie jest jednak wykluczone, aby został dokonany w drodze odrębnej umowy. Dodać wszakże należy, że odstąpienie od umowy nie jest roszczeniem, lecz prawem kształtującym i nie jest dopuszczalny przelew tego uprawnienia na osobę trzecią nie będącą stroną umowy.

Podsumowanie

Wciąż mamy do czynienia z niejednolitym orzecznictwem w kwestii zbywania uprawnień z tytułu rękojmi za wady fizyczne rzeczy. Aktualnie dominuje jednak stanowisko, według którego takie uprawnienia nie przechodzą automatycznie na następcę prawnego kupującego na podstawie li tylko umowy sprzedaży. Niezbędny jest do tego przelew, w którym cedent (kupujący) przeniesie przysługujące mu w stosunku do dłużnika (sprzedawcy) roszczenia z tytułu rękojmi za wady fizyczne na rzecz cesjonariusza (osoby trzeciej).

Cesje praw z tytułu rękojmi są dobrym standardem np. przy sprzedaży nieruchomości. Deweloper-sprzedawca staje się dłużnikiem, wspólnota mieszkaniowa-kupujący wchodzi w rolę cedenta, zaś kupujący mieszkanie Kowalski jest cesjonariuszem. Po zawarciu takiej umowy, w razie wystąpienia wad fizycznych ujawnionych w nieruchomości Kowalski może realizować swoje uprawnienia rękojmiane wprost względem dewelopera.